Conditions Générales de Vente de la Scheppach GmbH (CGV)
Applicables à compter du 1er janvier 2023
1) Principes généraux
1.1) Les présentes conditions générales de vente (ci-après « les CGV ») s’appliquent à toutes les ventes conclues par SCHEPPACH (ci-après « la Société ») auprès de l’ensemble de ses clients GSA, GSB et revendeurs professionnels situés en France (ci-après « le Client »).
1.2) Les CGV constituent le socle unique des négociations commerciales entre les parties et sont communiquées chaque année avec le tarif par la Société dans les meilleurs délais et au plus tard le 1er décembre précédant l’année concernée.
Toutes les éventuelles réserves aux CGV émanant du Client doivent, dans le respect de l’article L. 441-4 VI du Code de commerce :
- être transmises à la Société au plus tard dans les six (6) semaines suivant la réception des CGV,
- être motivées,
- faire l’objet d’une négociation.
1.3) L’application de toute condition complémentaire ou contradictoire (contenue notamment dans les contrats et/ou conditions d’achat du Client), devra faire l’objet d’un accord exprès, préalable et écrit de la Société (par avenant ou lettre de réserves) à l’issue d’une négociation équilibrée entre les parties et respectueuse des spécificités de la Société.
1.4) Le fait que la Société ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des conditions des CGV ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites conditions.
1.5) La Société se réserve le droit de modifier à tout moment les CGV moyennant le respect d’un préavis d’un (1) mois.
1.6) En cas d’absence d’accord au 1er mars, les parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour :
- soit formaliser une convention écrite dans les meilleurs délais (qui s’appliquera rétroactivement au plus tard au 1er mars),
- soit s’entendre sur les modalités d’un arrêt définitif de leur relation commerciale, étant précisé qu’en tout état de cause, cet arrêt ne saurait intervenir sans le respect d’un préavis :
o écrit,
o d’une durée raisonnable tenant compte notamment de la durée de la relation commerciale, des volumes en jeu ainsi que des investissements spécifiques éventuellement mis en œuvre par le Fournisseur,
o exécuté selon les conditions convenues sur la base du dernier accord en cours. En conséquence et quelle que soit l’hypothèse, aucune rupture du flux commercial, même temporaire, ne saurait intervenir.
2) Force majeure – circonstances exceptionnelles - imprévision
2.1) La survenance d’un événement de force majeure telle que définie à l’article 1218 du Code civil (extérieur, imprévisible, irrésistible), affectant notamment la fabrication, l’expédition et la mise à disposition des produits, a pour effet de suspendre l’exécution des obligations contractuelles de la Société et de l’exonérer de toute responsabilité quelles qu’en soient la nature et la cause, sans qu’aucune indemnité de quelque nature que ce soit ne puisse lui être réclamée à ce titre.
Le cas échéant, les Parties s’engagent à se rencontrer pour anticiper les conséquences de la situation de force majeure et s’efforcer de parvenir à une solution acceptable pour les deux Parties.
2.2) Toutefois le fait que les circonstances ne constituent pas strictement un cas de force majeure n’exclue pas d’éventuelles discussions entre les parties et l’adaptation de l’accord et de ses conditions d’application (notamment conditions de pénalisation), au regard de la situation en cause.
Ainsi, pourront également constituer des causes d’exonération des pénalités certaines circonstances exceptionnelles susceptibles d'arrêter, de réduire et/ou de retarder la fabrication des produits, leur stockage ou leur transport, tel que l’arrêt ou la pénurie de moyens de production et/ou de transport (par exemple, blocages de sites industriels ou d’entrepôts de stockage ou des axes de transport, pénurie avérée de matière première avec délai de prévenance, crise sanitaire, aléa climatique d’une ampleur exceptionnelle, etc.).
Dans ces hypothèses, les parties pourront envisager, de bonne foi, de procéder à une adaptation de leur accord :
- tant sur le plan d’affaires que sur les modalités d’exécution de l’accord (ex : modification du cadencier des commandes et des livraisons, adaptation des modalités de réalisation des services, aménagement des conditions de pénalisation, etc.)
- sous réserve d’un délai de prévenance et d’une concertation entre les parties.
2.3) La Société se réserve également le droit de solliciter du Client une renégociation du prix convenu lorsqu’un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion de l’accord rend son exécution excessivement onéreuse pour la Société, qui n'avait pas accepté d'en assumer le risque, conformément à l’article 1195 du Code civil.
3) Demandes spécifiques du client
3.1) A la demande d’un Client, la Société est susceptible de développer des produits présentant des caractéristiques spécifiques (présentation spécifique, pack composée spécifiquement, etc.). Le cas échéant, après accord de la Société sur le principe et sur les conditions de fourniture dont le prix de ces produits et les volumes concernés, ces produits spécifiques pourront être commercialisés uniquement par la Société auprès du Client concerné.
3.2) Toute demande spécifique du Client ayant notamment pour objet ou pour effet de modifier l’organisation de ses relations commerciales avec la Société, la présentation, la composition et/ou la nature des produits commercialisés par la Société ou encore les modalités de fonctionnement normalement assumées par la Société (conditionnement des produits, demande de livraisons, traitement des documents, etc.) devra faire l’objet d’une négociation expresse avec la Société. Cette négociation aura notamment pour objet de déterminer la capacité pour la Société à répondre favorablement à la demande formulée, et ainsi, le cas échéant, à préciser, sous quel délai, quelles modalités et quels coûts.
3.3) Il en sera de même pour toutes les demandes formulées par le Client au titre des évolutions qu’il a lui-même spécifiquement décidé de mettre en œuvre.
4) Droits de propriété intellectuelle – confidentialité – données personnelles
4.1) Le Client ne pourra faire état ou usage des visuels des produits, des marques et/ou des logos, documents, projets, études ou tout autre droit de propriété intellectuelle appartenant à la Société, sur quelque support que ce soit, qu’à la seule fin de promouvoir la revente des produits commercialisés par la Société dans les conditions normales au regard de son activité, et dans le respect de l’image de marque de la Société et de ses produits.
Toute communication ou action de quelque nature que ce soit relative aux produits ou aux marques de la Société en dehors du strict cadre normal de commercialisation des produits devra être préalablement et expressément approuvée par la Société.
4.2) Les supports d’aide à la vente fournis par la Société sont exclusivement destinés à la promotion des produits de la Société.
4.3) Le Client ne peut sans l’accord préalable et écrit de la Société vendre les Produits sous des noms autres que ces utilisés par la Société.
4.4) Les modèles, plans, spécifications, études, dessins, calculs, fichiers informations, échantillons, documents, outillages et photographies des produits établis, remis ou envoyés par la Société restent la propriété de la Société et ne peuvent en aucun cas être communiqués à des tiers ou reproduits sans l’accord préalable et écrit de la Société.
4.5) La Société se réserve le droit de s'opposer, de faire cesser ou de demander réparation de toute utilisation qu’elle jugerait déloyale, constitutive d’un acte de parasitisme commercial, trompeuse, dévalorisante ou contraire à son image ou celle de ses marques ou à des droits qu'elle aurait concédés.
4.6) Le cas échéant, la Société s’engage à collecter, traiter, utiliser et transférer toute donnée personnelle dans le respect des dispositions en vigueur et notamment du Règlement Général sur la Protection des Données.
5) Engagements éthiques et règlementaires de la société
La Société garantit à ses Clients qu’elle sollicite de ses sous-traitants le respect des mêmes engagements de confidentialité, éthique et respect des règlementations que ceux qu’elle respecte elle-même.
6) Modification des produits es des documents publicitaires/promotionnels par la société
La Société se réserve le droit de porter à tout moment sans préavis toute modification qu’elle jugera utile dans les caractéristiques de ses produits (pour des raisons liées notamment à l’évolution de la technique ou à la modification de ses conditions de fabrication).
Les catalogues ou autres documents publicitaires ou promotionnels de la Société sont susceptibles d’être modifiés à tout moment par la Société.
La Société est susceptible à tout moment d’informer le Client de l’arrêt de la commercialisation d’un ou plusieurs produit(s) ou d’une gamme Le Client demeurant libre d’écouler ses éventuels stocks correspondants.
La Société précise qu’elle ne pratique pas la reprise des stocks en cas d’abandon de produits, de faible rotation ou d’invendus.
7) Convention commerciale
Dans le cadre des dispositions de l’article L 441-3 du Code de commerce, la Société élabore, en accord avec son Client, une convention commerciale récapitulant la totalité des éléments de leur relation commerciale et en particulier : les conditions de vente de la Société (administratives et tarifaires), les services de coopération commerciale et les autres services de partenariat.
7.1) Conditions administratives de vente
Les parties s’efforceront notamment de préciser les points définitivement convenus entre les parties au regard des CGV de la Société et les conditions d’achat proposées par le Client.
7.2) Conditions tarifaires de vente (remise, ristournes)
Tout avantage tarifaire octroyé par la Société au Client devra être formalisé au sein de l’accord annuel conclu entre les parties, qui précisera :
- la nature de l’avantage octroyé ;
- le taux de cet avantage ;
- l’assiette de calcul de cet avantage ;
- le critère d’octroi de cet avantage ;
- la date d’exigibilité de cet avantage.
D’une manière générale, aucune condition particulière ne pourra être accordée sans qu’une contrepartie expresse ne soit prévue et formellement acceptée par la Société.
7.3) Services de coopération commerciale
La Société se réserve la possibilité d’investir dans la réalisation par son Client de services de coopération commerciale, sous réserve qu’ils présentent un intérêt pour la Société et se matérialisent par une contrepartie réelle. Leur règlement sera subordonné à la preuve de leur réalisation par le Client.
La rémunération des services de coopération commerciale est calculée sur la base du chiffre d’affaires ristournable défini comme le chiffre d’affaires net HT facturé, net de retours, de tout avoir, remboursement, et diminué du montant de la contribution éco-emballage et de toute autre nouvelle contribution.
7.4) Autres services destinés à favoriser la relation commerciale des parties
La Société pourra convenir avec son Client de la réalisation de tout autre service qui serait effectivement de nature à favoriser leur relation commerciale et dont les modalités d’exécution et la valeur auront été expressément convenues.
8) Prescription commerciale abrégée
Toute contestation de la part du Client relative à l'ensemble de la relation commerciale avec la Société (factures, contrat de services, qualité des produits, créances diverses…) ne pourra être prise en compte après expiration d'un délai de douze (12) mois suivant l’année civile considérée, soit au plus tard le 31 décembre de l’année N+1.
Au-delà de ce délai et par dérogation expresse aux dispositions visées sous l’article L.110-4 du Code de Commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et les actions du Client seront prescrites et en conséquence irrecevable.
9) Fin de la relation commerciale
En cas de décision de l’une des parties de mettre fin à la relation commerciale en cours, un préavis sera exécuté d’une durée raisonnable eu égard aux caractéristiques et à l’historique de la relation commerciale et conformément au Code de bonnes pratiques commerciales INOHA/FMB en vigueur.
Le cas échéant, la Société veillera à convenir d’un accord de fin de relation commerciale qui prévoira notamment les engagements d’achats durant le préavis par produits et/ou par catégories (du même niveau que la relation commerciale passée), le sort des éventuels stocks, étant rappelé que le préavis s’exécutera aux mêmes conditions tarifaires.
Afin de faciliter la fin de la relation commerciale, tout en respectant les engagements d’achats passés, les parties pourront convenir d’un aménagement de la durée du préavis afin d’intégrer une évolution dégressive des volumes d’achat, tenant compte de leurs contraintes respectives.
10) Droit applicable – attribution de juridiction
De convention expresse entre les parties, les présentes CGV et les opérations d’achat et de vente entre les parties qui en découlent sont régies par le droit français.
TOUT LITIGE POUVANT NAITRE A L’OCCASION OU EN RAPPORT AVEC LES VENTES REALISEES PAR LA SOCIETE AU CLIENT SERA SOUMIS AU TRIBUNAL DE COMMERCE DU DEFENDEUR, MEME EN CAS DE PLURALITE DE DEFENDEURS OU D’APPEL EN GARANTIE ET QUEL QUE SOIT LE LIEU DE LIVRAISON DES PRODUITS COMMANDES, ETANT PRECISE QUE LES PARTIES DEVRONT S’EFFORCER AU PREALABLE DE RESOUDRE AMIABLEMENT TOUT LITIGE ENTRE ELLES.
